Partnership a responsabilità limitata: definizione, caratteristiche e requisiti

Una partnership a responsabilità limitata è la più comune forma di imprenditorialità che è seconda solo alla società per azioni. Considera le caratteristiche chiave e il processo di creazione e gestione di LLP.

definizione

Una società in accomandita è un'organizzazione stabilita sulla base di un accordo tra più cittadini o entità giuridiche (società). Il capitale autorizzato di LLP è diviso in azioni corrispondenti alla dimensione dei depositi. Una caratteristica distintiva di questo tipo di imprese è che i partecipanti non sono responsabili per gli obblighi dell'organizzazione e possono subire perdite solo all'interno dei propri contributi. In sostanza, gli LLP sono un incrocio tra pieno e partnership limitate da un lato, e società per azioni, dall'altro.

Qual è la differenza tra una società in nome collettivo e una società a responsabilità limitata?

A causa del fatto che diversi paesi usano nomi diversi per tipi identici di imprese commerciali, molti confondono questi concetti.

Una società in nome collettivo è un'organizzazione economica in cui i partecipanti sono responsabili per tutte le proprietà che appartengono a loro per gli obblighi della società. Vale la pena notare un'altra caratteristica importante: un singolo imprenditore o un'impresa commerciale può essere il partner generale di una sola organizzazione.

In LLC, i partecipanti rispondono solo con i loro contributi. Si distinguono inoltre ulteriori partnership: in questo caso, la responsabilità dei membri è uguale per tutti al multiplo del valore dei loro contributi (ad esempio, 5 o 10 volte la quota).

Partnership limitate (aziende) in Russia

In Russia, gli LLP sono apparsi nel 1992, dopo l'adozione della legge "Sulle imprese e le attività imprenditoriali". Tuttavia, dal 1994, quando è stata pubblicata la prima parte del codice civile, al suo posto sono emerse altre due forme organizzative e legali: una società a responsabilità limitata e una società per azioni chiusa. Qual è la differenza tra loro? Azioni di emissione CJSC e LLC - no. Cioè, nel secondo caso, i dati sui proprietari sono registrati direttamente nei documenti costitutivi.

Numero di partecipanti

Paesi diversi hanno i loro limiti. Pertanto, nella maggior parte dei paesi occidentali, sono necessari almeno due partecipanti per creare tale impresa, e in Kazakistan un LLP può essere stabilito da una sola persona (se questa non è un'altra partnership commerciale).

Spesso, a livello legislativo, viene stabilito anche il numero massimo possibile di partecipanti - non più di 50. Se ce ne sono altri, il LLP sarà liquidato o convertito in società per azioni. Tuttavia, in alcuni stati (incluso il Kazakistan), questo numero non è limitato.

Capitale autorizzato

Come accennato in precedenza, una partnership a responsabilità limitata viene creata combinando i contributi dei suoi partecipanti. Questo non è necessariamente denaro: il contributo può essere titoli, diritti di proprietà (inclusi proprietà intellettuale e uso del suolo), cose.

In alcuni paesi, i concetti di condivisione o condivisione sono delimitati, ad esempio in Francia, Inghilterra, Stati Uniti e Spagna. In questo caso, il capitale di un LLP è diviso in parti uguali indivisibili (in Francia - 100 franchi) e la quota dipende dal numero di azioni possedute da un particolare partecipante. In altri stati, la dimensione della condivisione è uguale al contributo e, di conseguenza, alla condivisione.

Praticamente in tutti gli stati è impostato l'importo minimo di capitale. Quindi, in Francia è di 50.000 franchi, in Germania - 50.000 marchi, rispettivamente. In Kazakistan, la sua quantità dovrebbe essere equivalente a 100 unità. tasso mensile stimato (per le piccole imprese - almeno 100 tenge).

In futuro, il capitale potrebbe essere aumentato o diminuito. L'aumento è consentito solo dopo il pagamento integrale del capitale sociale. Può essere fatto a spese di:

• rendere i contributi aggiuntivi proporzionali di tutti i membri;
• di utilizzo equità partnership, compresa la riserva;
• aumentare il contributo di uno o più fondatori (se gli altri non hanno obiezioni);
• l'entrata di nuovi membri nel LLP.

La riduzione del capitale si verifica quando una riduzione proporzionale di tutti i depositi o alla scadenza (totale o parziale) dei singoli partecipanti. Allo stesso tempo, anche le quote di tutte le altre persone appartenenti a una società a responsabilità limitata cambiano proporzionalmente.

creazione

Secondo la legge sulle società a responsabilità limitata, la creazione di un LLP inizia con la firma da parte dei partecipanti al memorandum di associazione. Questo documento contiene informazioni di base:

• nome e sede della società (indirizzo del suo organismo permanente);
• elenco dei fondatori, i loro indirizzi, dettagli bancari e / o documenti di identità, se stiamo parlando di individui;
• doveri e poteri dei fondatori;
• l'ammontare del capitale autorizzato, la data di deposito e l'entità dei contributi dei singoli partecipanti;
• distribuzione dei redditi.

Il documento è firmato da tutti i partecipanti o dai loro rappresentanti autorizzati. Dopo questo, il LLP passa attraverso la procedura di registrazione con enti statali come entità legale.

È importante notare che il contratto può essere annullato se è trascorso più di un anno dalla sua firma, ma i documenti per la registrazione non sono stati presentati.

gestione

Il corpo principale del LLP è l'assemblea generale dei suoi fondatori. Alcune funzioni di gestione sono di competenza esclusiva dell'incontro e non possono essere delegate ad altri organismi e servizi all'interno dell'azienda. Cosa è incluso in questa lista?

1. Modifica della carta, nonché aumento / diminuzione del capitale del LLP.
2. La nomina dei membri dell'organo esecutivo e la cessazione dei loro poteri, il trasferimento dell'organizzazione nella gestione della fiducia.
3. Approvazione dei bilanci e distribuzione degli utili.
4. Prendere decisioni sulla liquidazione o riorganizzazione della partnership.
5. Elezione / scioglimento dei membri del consiglio di sorveglianza e dei revisori dei conti, nonché approvazione delle loro relazioni e conclusioni.
6. La decisione di inserire il LLP in altre partnership commerciali, varie associazioni senza scopo di lucro.
7. Approvazione di documenti che regolano l'organizzazione interna del lavoro.

Affinché un nuovo partecipante entri nella partnership, deve presentare una dichiarazione firmata e autenticata del suo desiderio di aderire al memorandum di associazione.

Organi esecutivi di partnership

Di norma, la carta definisce, tra le altre cose, l'organo esecutivo collegiale del LLP - la direzione, il consiglio di amministrazione, ecc. Inoltre, l'unico rappresentante (direttore o dirigente) può dirigere il lavoro dell'impresa.

I membri dell'organo esecutivo sono approvati a un'assemblea generale a tempo determinato (in genere non più di 5 anni). Possono essere solo individui, compresi quelli che non fanno parte del LLP. Il capo del corpo collegiale viene eletto in una riunione generale.

Gli organi esecutivi trattano tutte le questioni relative al lavoro dell'organizzazione, che non sono di competenza dell'assemblea generale e degli organi di controllo. Ad esempio:

• emissione di ordini di assegnazione del personale;
• definizione sistemi salariali stipendi e bonus;
• incoraggiamento dei dipendenti e imposizione di azioni disciplinari, ecc.

I membri dell'organo esecutivo devono coordinare tutte le loro azioni con l'assemblea generale (compresa la ricezione delle commissioni per le transazioni concluse per conto della partnership). I rappresentanti del consiglio di amministrazione non sono autorizzati ad agire nell'interesse di terzi nei rapporti con il programma LLP o impegnarsi in un'attività concorrente.

Consiglio di sorveglianza e Commissione di audit

Una società a responsabilità limitata deve nominare dei rappresentanti per supervisionare il lavoro dell'organo esecutivo LLP.

Il consiglio di sorveglianza ha tutti i diritti del revisore. I suoi partecipanti sono eletti in un'assemblea generale per un periodo non superiore a 5 anni. L'ordine di attività di questo organismo è regolato dalla carta, così come da altre regole e documenti. Al momento del voto, ciascun membro del consiglio di vigilanza ha 1 voto.

Il comitato di revisione che controlla il partenariato a responsabilità limitata (o completo) di solito è composto da 5 o meno membri che non sono rappresentanti dell'organo esecutivo LLP. Il revisore ha accesso a tutta la documentazione della società, effettua una revisione obbligatoria del bilancio annuale, sviluppa i suoi desideri e le sue raccomandazioni. Alla prima richiesta della commissione, la commissione deve fornire le spiegazioni necessarie verbalmente o per iscritto.

Trasferimento e alienazione di una quota del partecipante LLP

Secondo la stessa legge sulle partnership limitate e le partnership di responsabilità aggiuntiva, tutti i partecipanti a tale organizzazione possono prendere decisioni su come gestire la propria quota nel capitale autorizzato. Compreso vendere o in qualche modo darlo a un'altra persona.

Allo stesso tempo, gli altri fondatori di LLP hanno la priorità su terzi e godono di un diritto preferenziale di acquistare una quota o la sua parte. Se questo diritto è stato violato e il partecipante ha venduto la sua quota a terzi, altri membri della partnership possono chiedere in tribunale di trasferire loro i diritti e gli obblighi dell'acquirente.

Se il memorandum di associazione stabilisce che il trasferimento di una quota LLP a terzi è vietato e nessuno dei partecipanti esistenti ha espresso il desiderio di acquistarlo, l'organizzazione è obbligata a pagare al socio il suo valore effettivo (in contanti o proprietà equivalente).

In alcune situazioni, la quota del partecipante può essere riscattata con la forza - in particolare, se sfugge alle sue funzioni, prescritte nei documenti costitutivi. Il rimborso viene effettuato in tribunale e, se i membri del LLP non riescono a raggiungere un accordo sul prezzo, il valore della quota viene determinato anche dal tribunale.